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三一:以捍卫国家产业主导权叫板凯雷
2006年6月14日 8:33  来源:上海证券报  作者:何军 夏峰 薛黎 陆琼琼 周凤武

    将设外资并购“红绿灯”

    “国家对凯雷-徐工并购案的审慎也是意料中的事,正赶在了《反垄断法》、《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》出台之前的敏感时期。”商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心副主任何曼青表示,此项并购的审批不但面临诸多压力,而且很有可能流产,比如卡特彼勒收购厦工一事已经基本被搁置。

    《反垄断法》的重要性和影响力自不必说,何曼青向记者透露,《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》正在酝酿之中,初稿中已经给出了外资并购的三大门槛,一是造船、发电设备、输变电设备、齿轮、石化通用设备制造等重大行业的重点企业不允许外资控股,对这些领域内的合资与并购,国家要进行重点审查;二是列出了二三十家重点企业,对这些企业国家要保持国有资本控制力,对外资并购行为加以规范和指导,不能随便处置,徐工集团便位列其中;三是对超过一定金额的并购必须有国家的严格审批,凯雷-徐工并购案涉及金额20多亿元,肯定是国家要重点监管的。

    据何曼青介绍,对一般的外商投资项目,商务部会在20至30天内给予核准,而且只要地方政府同意,商务部这边也基本不会有问题。

    据了解,近半年来,外资对厦工、杭齿、沈阳鼓风机集团等企业的并购都中途搁浅。此前,西北轴承、锦西化机、无锡威孚等一批骨干装备制造企业已经先后被外资收购。

    “跨国公司近年来大举并购我国发展潜力较大的行业龙头企业,必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%,这三条目前正在成为一些跨国公司在中国并购活动的基本要求。”国家统计局前局长李德水在今年两会期间指出,如果不尽快采取措施,“中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失,国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制,甚至我国一大批骨干企业也将不复存在”。

    “毒丸计划”值得关注

    当然我们也不能“草木皆兵”。商务部研究院跨国经营研究部主任邢厚媛表示,由于我国的工程机械技术还相对落后,还是应当按照市场经济规则适当引进外资,国家调控的应该是真正关系国计民生、战略性行业的并购问题。

    “具体从凯雷-徐工并购案来看,判断是否存在被外资垄断行业的危险需要全方位的考虑得与失。”有着丰富并购经验的万盟投资管理有限公司执行董事李斌认为,国家需要建立垄断风险审查机制,考察每个并购对整个行业、国家经济安全的影响,以及地方政府、企业自身、股东在并购发生后的得与失,甚至需要考虑到对当地就业情况的影响。

    “如果没有风险就该放行。毕竟凯雷-徐工并购协议中最近增设了‘毒丸计划’,这个补充条款非常重要。”李斌说。“毒丸计划”即如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司,一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15%时,“毒丸计划”自行启动:上市公司立即向除A之外的所有股东,以人民币一分钱或等值外币的价格,按A实际持有的股份数增发新股,以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价,从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

    “当然能否规避风险还要看这份计划的执行情况。”李斌补充道。

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