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中国东方电气集团收购东方电机报告书
 
慧聪网   2005年11月14日9时7分   信息来源:慧聪网水工业行业频道    

    上市公司名称:东方电机股份有限公司

    上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 

    股票简称:东方电机 

    股票代码:600875、1072 

    收购人名称:中国东方电气集团公司 

    收购人住所:四川省成都市一环路西一段115号 

    通讯地址:四川省成都市一环路西一段115号 

    联系电话:028-87016655转4415 

    收购报告书签署日期:2005年11月10日 

    特别提示 

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写; 

    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东方电机股份有限公司的股份; 

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制东方电机股份有限公司的股份; 

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; 

    四、本次收购需经国务院国有资产监督管理委员会批准,并经中国证券监督管理委员会审核无异议,中国证监会、香港证监会豁免收购人全面要约收购义务后方可履行; 

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 

    声   明 

    (一)收购人声明: 

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 

    收购人:中国东方电气集团公司 

    法定代表人:王计 

    2005年11月10日 

    (二)律师声明: 

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。 

    四川康维律师事务所 

    负责人:樊斌 

    经办律师:李浩 

    2005年11月10日 

    第一章  释   义 

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 

    1、收购人、东方集团、划入方:指中国东方电气集团公司 

    2、被收购人、东方电机:指东方电机股份有限公司 

    3、东电厂、划出方:指东方电机厂 

    4、本次收购:指东方集团因划转而受让东电厂持有的东方电机股份有限公司国有法人股 2.2亿股,占东方电机48.89%股权事宜 

    5、股权划转协议:指收购人与划出方签订《国有法人股无偿划转协议》,无偿受让划出方所持有的东方电机48.89%股权的行为 

    6、元:指人民币元 

    第二章   收购人介绍 

    (一)收购人基本情况介绍 

    1、收购人名称:中国东方电气集团公司 

    2、注册地:四川省成都市一环路西一段115号 

    3、注册资本:人民币872,743,000元 

    4、注册号码:1000001001227(4-4) 

    5、企业代码:62160427-X 

    6、企业类型:国有全资 

    7、经济性质:全民所有制 

    8、经营范围:主营:水、火、核电站工程总承包及分包;电站设备的成套技术开发及技术咨询;成套设备制造及设备销售;兼营:机械、电器机械,电子配套设备及其相关工程总承包和分包。 

    9、经营期限:1990年1月1日至2020年1月1日 

    10、税务登记号:51010762160427X 

    (二)收购人历史沿革 

    1984年中国东方电气集团公司的前身东方电站成套设备公司经中国机械工业部批准创立,总部位于四川成都,以东方电机厂、东方汽轮机厂、东方锅炉厂、东风电机厂作为集团公司的直属企业,经营电站工程总承包及分包,电站设备的成套技术开发及技术咨询;成套设备销售等业务。 

    1987年在国家计划单列,是全国首批55家试点企业集团之一; 

    1992年更名为中国东方电气集团公司; 

    1993年经国家国有资产管理局发文,授权中国东方电气集团公司经营其所属的企业国有资产; 

    1999年底被党中央国务院确定为全国39家涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一; 

    2003年国务院国资委履行国有资产出资人职责,是全国53家由中央直接管理的企业之一,是中国最大的致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型集团公司之一。 

    (三)收购人股权结构 

    收购人股权结构为国有独资,国务院国有资产管理委员会系收购人的唯一出资人,100%拥有收购人的股权。 

    (四)收购人合法经营情况 

    收购人最近五年内,未受过重大行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 

    (五)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况: 

    姓  名  职务                   国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 

    王  计  董事长、党组书记      中国     成都                无 

    斯泽夫  副董事长、党组副书记、 

            总经理                中国     成都                无 

    刘世刚  副董事长、党组副书记 

           (兼机关党委书记)     中国     成都                无 

    张晓仑  董事、副总经理、党组 

            成员                  中国     成都                无 

    温枢刚  副总经理              中国     成都                无 

    黄 伟   副总经理              中国     成都                无 

    文利民  总会计师              中国     宜昌                无     

    (六)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况 

    截至本收购报告书签署之日,收购人依法授权经营东方电机厂、东方锅炉厂全部国有资产。东方锅炉厂持有东方锅炉(集团)股份有限公司(股票简称:东方锅炉;股票代码:600786)国有法人股29,882万股,占东方锅炉(集团)股份有限公司股份总数的74.44%。除此以外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。 

    第三章  收购人持股情况 

    (一)收购人持有上市公司股份情况 

    截至本收购报告书签署之日,收购人依法授权经营东方电机厂、东方锅炉厂全部国有资产。收购人通过东方电机厂持有东方电机48.89%股权、通过东方锅炉厂间接持有东方锅炉74.44%股权。 

    (二)本次收购基本情况 

    2005年11月10日,收购人与东电厂签订了《国有法人股划转协议》,收购人以划转方式受让东电厂持有的东方电机 2.2亿股国有法人股,占东方电机股本总数的48.89%股权。本次收购完成后,收购人将持有、控制东方电机48.89%股权,该部分股权性质仍为国有法人股。收购完成后,收购人将成为东方电机第一大股东。 

    (三)划转协议的主要内容 

    1、协议主要条款内容 

    1)协议当事人 

    划出方:东方电机厂 

    划入方:中国东方电气集团公司 

    2)划转股份数量为 2.2亿股,占东方电机股份总数48.89%; 

    3)股份性质:本次划转的2.2亿股为国有法人股,股份划转后该股份仍为国有法人股; 

    4)协议签订时间:2005年11月10日 

    5)协议成立、生效条件及时间:协议经双方盖章和授权代表签字后成立,尚待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,以及中国证监会批准豁免收购方全面要约收购义务。 

    第四章  资金来源 

    本次收购为国家股权无偿划转,不涉及资金来源事宜。 

    第五章  后续计划 

    划出方东电厂是东方电机的第一大股东,依法持有东方电机48.89%的股权,计2.2亿股,股权性质为国有法人股。收购人东方集团是东电厂的唯一出资人。 

    本次收购是为了减少管理层次,有利于完善东方电机的股权结构,使东方电机能够持续、稳定、健康的发展。本次收购完成后,东方集团将直接持有东方电机的股份,成为东方电机的第一大股东、控股股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。 

    除上述目的外,收购人暂无其他对东方电机有重大影响的计划。 

    第六章  备查文件 

    (一)东方集团法人营业执照、税务登记证、机构代码证复印件; 

    (二)东方集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明; 

    (三)东方集团关于划转东方电机股权的决定(东司[2004]63号); 

    (四)东方集团的财务资料; 

    (五)东方集团与划出方签署的《国有法人股无偿划转协议》; 

    (六)关于本次划转的法律意见书 

    (七)在报送材料前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖东方电机挂牌交易股份的说明及相关证明; 

    (八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 

    收购人:中国东方电气集团公司 

    法定代表人:王计 

    2005年11月10日 

 
 
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